Facebook: @ www.facebook.com/ S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 1 Các điều khoản trong Hợp đồng M&A (Dịch song ngữ Anh - Việt) Soạn + Dịch: Mr Nguyễn Lê Giang - ĐT: 0888.888.713 Facebook: https://www.facebook.com/giang.banker Kết bạn để "chém gió" - Nhận chia sẻ kinh nghiệm thi tuyển ngân hàng -----o0o----- ARTICLE 1 ĐIỀU KHOẢN 1 THE MERGER Bên sáp nhập 1.1 Merger Terms điều khoản sáp nhập 1.2 Merger Consideration Cân nhắc sáp nhập (vấn đề chuyển đổi cổ phiếu trước khi sáp nhập) 1.3 Consulting Agreements Thỏa thuận được tư vấn 1.4 Closing Kết thúc sự tồn tại của công ty bị sáp nhập 1.5 Approval by IMS Shareholders Sự ủng hộ của những cổ đông IMS 1.6 Actions Subsequent to the Closing Những hoạt động sau khi kết thúc 1.7 Divestiture of Excluded Assets Từ bỏ tài sản khác ARTICLE 2 ĐIỀU KHOẢN 2 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF IMS AND THE PRINCIPAL SHAREHOLDERS Khai báo và những bảo đảm của IMS Và những cổ đông chính 2.1 Corporate Status of IMS Vị thế DN của IMS 2.2 Subsidiaries of IMS Chi nhánh của IMS 2.3 Authority for Agreement Thẩm quyền thỏa thuận 2.4 No Default or Violation Ko được từ bỏ hợp đồng hay vi phạm HD 2.5 Corporate Documents Tài liệu của công ty 2.6 Books and Records Sách và các báo cáo 2.7 Capitalization of IMS Sự cổ phần hóa của IMS 2.8 Financial Statements Báo cáo tài chính 2.9 Absence of Material Adverse Changes Ko có những sự thay đổi đảo chiều quan trọng 2.10 Title to Assets; Condition Giấy chứg nhận quyền sở hữu tài Facebook: @ www.facebook.com/ S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 2 sản; điều kiện 2.11 Intellectual Property Sở hữu trí tuệ 2.12 Inventories Hàng tồn kho 2.13 Material Contracts Hợp đồng quan trọng 2.14 Agreements, Contracts and Commitments Thỏa thuận; Hợp đồng; và giao kết 2.15 Banking Facilities, Powers of Attorney, etc. Tiện ích ngân hàng, năng lực của Luật sư, etc 2.16 Customers and Orders Khách hàng và đơn đặt hàng 2.17 Compliance with Applicable Law Sự phù hợp với luật áp dụng 2.18 Litigation Kiện tụng, tranh chấp 2.19 Insurance Bảo hiểm 2.20 Tax Matters Những vấn đề về thuế 2.21 Employee Benefit Plans; Compliance with ERISA Kế hoạch phúc lợi cho nhân viên; đáp ứng yêu cầu của ERISA 2.22 Employment-Related Matters Những vấn đề liên quan đến việc làm 2.23 Environmental Môi trường 2.24 Absence of Certain Payments Ko có các khoản chi trả ko minh bạch 2.25 Interests of Officers Lợi nhuận của các viên chức 2.26 No Brokers or Finders Ko môi giới hay trung gian 2.27 No Pending Actions Ko có nhữg công việc chưa được giải quyết 2.28 No Misrepresentations Ko khai báo sai 2.29 No Implied Representations Ko khai báo ám chỉ ARTICLE 3 ĐIỀU KHOẢN 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF CACI, CASUB, AND ACQUISITION Khai báo và đảm bảo của cty CACI, các chi nhánh của Cica và bên bị mua lại 3.1 Corporate Status of CACI, CASub, and Acquisition Vị thế DN của Caci, các chi nhánh của Cica và bên bị mua lại 3.2 Authority for Agreement Thẩm quyền thỏa thuận 3.3 No Default or Violation Ko vắng mặt hay vi phạm 3.4 Responsible Prospective Contractor Người sẽ chịu trách nhiệm kí hợp đồng 3.5 No Brokers or Finders Ko môi giới hay trung gian 3.6 No Pending Actions Ko có nhữg công việc chưa được giải quyết 3.7 No Misrepresentations Ko khai báo sai ARTICLE 4 ĐIỀU KHOẢN 4 COVENANTS Thỏa ước Facebook: @ www.facebook.com/ S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 3 4.1 Conduct of Business Kiểm soát công việc kinh doanh 4.2 Payment of Taxes Thanh toán các loại thuế 4.3 Filings and Submissions Sắp xếp hồ sơ và chuẩn bị sẵn giấy tờ 4.4 Release of Information Công bố thông tin 4.5 Confidentiality Tính bảo mật 4.6 Further Assurances Những đảm bảo khác 4.6.1 Generally Nói chung 4.6.2 Novation of the Material Contracts Thay trái vụ của hợp đồng quan trọng 4.7 Defense of Claims and Litigation Bảo vệ quyền khiếu nại và kiện tụng 4.8 Indemnification Bồi thường 4.8.1 Indemnification of CACI, CASub and IMS Bồi thường của Caci, chi nhánh của caci, và IMS 4.8.2 Indemnification of the Principal Shareholders Bồi thườ